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居然之家借壳上市再进一步

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张志峰

2019-06-2008:38  来源:人民网-国际金融报

  6月3日早间,武汉中商连发46条公告,称拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买居然控股、阿里巴巴等23名交易对象持有的居然新零售100%股权。

  6月3日早间,武汉中商连发46条公告,称拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买居然控股、阿里巴巴等23名交易对象持有的居然新零售100%股权。

  本次交易完成后,居然新零售将成为武汉中商的全资子公司,居然控股将取代武汉商联成为上市公司最大股东,实际控制人将由武汉国资委变更为汪林朋。

  公告显示,本次交易标的公司拟作价356.5亿元,发行股票价格按照6.18元/股计算,本次拟发行的A股股票数量约57.69亿股。其中,居然控股持有25.64亿股,出资比例为44.45%,将跃居上市公司大股东之位;阿里巴巴持有5.77亿股,出资比例10%,将成为上市公司第三大股东。

  这也意味着,2月15日武汉中商对收购居然新零售召开重组说明会之后,居然之家离期盼已久的借壳上市之路,再次向前迈进了一大步。

  受此影响,6月3日,武汉中商股价上涨5.55%,报收9.89元/股。

  “优惠价”356.5亿元

  居然新零售属于大型家居零售企业,其所经营的主要业务包括家居卖场、家居超市、家装及其他创新业务,去年因为得到阿里巴巴等投资者的巨额投资而声势大涨。

  根据此次公告,拟发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的开元评估出具、并经武汉市国资委核准的标的资产截至评估基准日的评估值3567401万元为基础,经交易各方协商,确定为356.5亿元。

  值得注意的是,这一标的价格比之此前确定的估值已经称得上“优惠价”了。

  早在1月23日晚间,武汉中商就已发布重组预案,约定本次交易重组事项,当时的交易价格初步确定为363亿元至383亿元之间,直逼家居零售行业的老牌上市公司红星美凯龙。按照该价格区间的中值373亿元、发行股票价格6.18元/股进行计算,此次交易拟发行股份数量为60.36亿股。

  消息一出,武汉中商股价从6.72元一路飘红,自1月24日至30日期间,连续5个涨停板,报收10.81元/股,引发市场广泛关注。

  随后,武汉中商收到深交所关于标的价格估值合理性的问询函,其立刻召开重大资产重组说明会,在交易价格上表现得颇为“硬气”,仅对估值合理性进行了说明。

  此次确定的356.5亿元标的价格,比此前363亿元的最低估值价格还要低,着实有些出人意料。

  增加业绩承诺

  除此之外,根据公告,武汉中商还与业绩承诺人签署了《盈利预测补偿协议》。

  根据《盈利预测补偿协议》,汪林朋、居然控股、慧鑫达建材作为业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后,居然新零售在2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于20.60亿元、24.16亿元、27.19亿元。如本次重大资产重组未能于2019年度内实施完毕,则业绩承诺期延续至2022年度。业绩承诺人承诺居然新零售在2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于30.49亿元。

  若居然新零售在业绩承诺期内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数,则业绩承诺人应以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿,若前述股份不足补偿的,则业绩承诺人应以其从二级市场购买或其他合法方式取得的武汉中商的股份进行补偿,股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的,业绩承诺人可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿,直至覆盖业绩承诺人应补偿的全部金额。

  在盈利预测补偿期限届满后,上市公司将聘请各方确定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》,如标的资产的期末减值额大于业绩承诺人于补偿期限内已就标的资产盈利预测实施补偿的股份发行总额与已补偿现金之和,则业绩承诺人应另行向武汉中商进行补偿。

  有分析人士向《国际金融报》记者表示,补偿协议所作出的书面业绩承诺,主要还是来源于此前对居然新零售估值问题上引发的各方质疑之声,相当于给他们吃了一颗“定心丸”。

  在今年2月召开的重大资产重组说明会上,居然控股(居然新零售大股东)董事方汉苏表示,综合考虑去年产生的净利润,居然之家363亿元至383亿元的估值,代表了市场的基本看法。同行业不同企业之间的估值差别是很大的,企业间的微小差异将带来估值的巨大不同。和重资产的红星美凯龙相比,居然新零售属于轻资产,在资产相差近4倍的情况下,居然新零售和红星美凯龙在营收和利润方面的差异约为30%。

  根据居然控股公布的业绩,2017年,企业实现销售收入608亿元,同比2016年增长30.4%;累计总开店数达223家,新开店63家。2018年,居然控股实现销售收入750亿元,同比2017年增长23.36%,累计总开店数达303家,新开店80家。

  在此之前,居然控股董事长汪林朋还公开透露了2019年的目标,居然控股将力争全年实现市场销售额850亿元,累计开店数量突破400家。

(责编:韩颖、张晨)

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